Droit des Affaires

Fusions / Acquisitions (M&A)

Notre cabinet représente des acquéreurs et des vendeurs dans le cadre d’acquisitions de sociétés, soit individuellement soit au niveau d’acquisitions englobant plusieurs pays.

Exemples de dossiers :

• Pilotage juridique de diverses cessions d’entreprises ou de participations financières en France et à l’étranger à des acquéreurs industriels ou financiers américains, japonais, allemands, italiens, anglais et, par exemple, cession pour le compte d’un groupe français à un groupe italien d’un groupe d’entreprises comprenant plusieurs sites industriels majeurs et plusieurs filiales françaises et étrangères : due diligence vendeur et analyse de la documentation en provenance de l’ensemble des sites du groupe, mise en place de la data room, rédaction et finalisation des accords et particulièrement les clauses de garanties en matière d’environnement, analyse de l’aspect fiscal et concurrence.
• Participation à de nombreuses acquisitions d’entreprises en Europe, aux Etats-Unis, au Mexique, et récemment, acquisition au Brésil pour le compte d’une société française de participations financières dans le cadre d’un pacte de contrôle avec des fonds de pension brésiliens dans deux sociétés sidérurgiques majeures, due diligences et négociation et rédaction des accords préliminaires, négociation et finalisation des accords définitifs, comprenant la négociation de nouveaux pactes para sociaux et de la documentation liée au financement, refinancement et garanties.
• Représentation d'une société américaine spécialisée dans la fourniture de photographies par l’Internet pour l'acquisition d'une agence de presse française, impliquant l’analyse de documents juridiques, la négociation des contrats d'acquisition et l’étude de la législation sur le droit de la concurrence et le droit de l’environnement.
• Représentation d'une société américaine spécialisée dans l'établissement de centres d'appels internationaux pour l'acquisition d'une société française dans le cadre d'une implantation à l’échelle européenne.
• Représentation d'une société américaine de réalisation de logiciels informatiques dans les négociations pour l’acquisition d’une société française agissant dans le même domaine, comprenant l’analyse de l’ensemble des documents juridiques, la négociation et la rédaction d’un accord d'acquisition.
• Analyse des documents juridiques relatifs à une compagnie aérienne française en vue de son acquisition par une importante compagnie aérienne européenne et revue et finalisation d’un contrat de cession de la principale branche d'activité de la compagnie aérienne française, y compris l'actif et le passif correspondants, à la compagnie aérienne européenne.
• Représentation d'une société multinationale en vue de son retrait de l'industrie pétrolière dans le Sud-Est asiatique au moyen de la vente de ses actions à une compagnie indonésienne, et rédaction des contrats y afférents, notamment un contrat de cession d’actions, une cession de dette, une cession des créances, une annulation et une renonciation couvrant toutes les responsabilités excepté celles résultant du défaut de représentation et de garantie, et une convention de séquestre pour le dépôt du montant de l'achat jusqu' à l'accomplissement de toutes les conditions nécessaires.
• Représentation d'une société industrielle américaine dans la cession de sa filiale française de distribution à une société espagnole, comprenant, notamment, la négociation et la rédaction du contrat de vente et des contrats annexes.
• Analyse des documents juridiques relatifs à l'acquisition, par une société américaine, d'une autre société américaine ayant des participations dans des sociétés françaises, dans le domaine de la production de produits métalliques.
• Représentation d'une société américaine dans le cadre de la vente de ses deux filiales françaises spécialisées dans la fabrication et la vente des pièces électroniques et mécaniques, dans le cadre d'une transaction internationale impliquant la vente de filiales dans divers pays.
• Participation à la négociation et à la rédaction d'un contrat de cession d'actions au nom du cessionnaire - une multinationale dans l’industrie de l’air comprimé basée en France -, dans le cadre de la vente de l'une de ses filiales dans l'industrie pharmaceutique et chimique, comprenant, notamment, l’analyse de l’impact sur l’environnement des incidents dans une usine chimique.
• Représentation d'une société européenne de télécommunication dans le cadre de la préparation de la scission d'une branche d'activité de la société, en la filialisant en vue de sa contribution à une filiale commune avec une société de télécommunication américaine.
• Négociation et rédaction d'un accord de cession d'actions ainsi que des accords de double option de vente correspondants mettant en place une acquisition en deux temps : dans un premier temps, immédiatement après l'achèvement de l'audit, et dans un deuxième temps, cinq ans plus tard, après la réalisation de certaines conditions. Négociation et rédaction des accords entre actionnaires et d'autres documents connexes.
• Assistance à un certain nombre de sociétés françaises dans un arbitrage multipartite, entre vendeurs et acquéreurs, afin de déterminer certains paramètres de comptabilité pour déterminer le prix définitif des actions conformément aux stipulations du contrat de cession d’actions.
• Arbitre dans un arbitrage ad-hoc sur les réclamations au titre des déclarations de garantie dans le cadre de la vente d'une société à la suite d’un contrôle fiscal de cette société transférée, ayant pour résultat une augmentation des impôts dus pour une période antérieure.
• Consultation sur la protection des actionnaires minoritaires dans le cadre de l'offre publique d'achat d'une importante entreprise publique française dans le domaine de l'industrie des produits de luxe, comprenant, notamment, l'analyse de la réglementation et des décisions de la COB.
• Consultation sur les délais devant être respectés dans le cadre des notifications à la COB, ainsi qu'à la Commission des Communautés Européennes, lors d'une acquisition par une entreprise publique soumise à la réglementation communautaire sur les concentrations.
• Participation à la mise en place des opérations juridiques visant une alliance entre deux groupes pharmaceutiques français et américain : récupération de la documentation en provenance de nombreux sites du groupe, mise en place de la data room pour la due diligence et participation à la finalisation des accords portant sur la zone Europe en vue de combiner leurs activités pharmaceutiques respectives. Puis suite au rachat par la société française de la branche éthique du groupe américain, négociation et rédaction des fusions en découlant dans certains pays européens.
• Participation à la négociation et à la rédaction d'un contrat de cession d'actions au nom du cessionnaire - une multinationale dans l’industrie de l’air comprimé basée en France -, dans le cadre de la vente de l'une de ses filiales dans l'industrie pharmaceutique.
• Préparation, négociation et rédaction de contrats pour le compte d’un groupe européen de produits pharmaceutiques, de cession de produits pharmaceutiques et de dossiers d’Autorisation de Mise sur le Marché, de marques et de brevets puis négociation.
• Représentation d'une société américaine d'instruments de musique, à la suite de son acquisition d'une société française dans ce secteur, concernant des questions de droit des sociétés et de droit social.
• Analyse des documents juridiques relatifs à une société française fabricant des produits médicaux, en vue de son acquisition.
• Analyse des documents juridiques relatifs à une société en forte croissance dans le domaine du mobilier industriel, en vue de son acquisition.
• Négociation et rédaction d’un contrat d'acquisition pour la France dans le cadre d'une transaction multinationale, impliquant la fusion par l'absorption de la société acquise et de la conservation de sa dénomination sociale, en tant que partie à l'acquisition mondiale dans le secteur commercial des coussinets légers et des coussinets auto-lubrifiants, dans le domaine de l’automobile, comprenant, notamment, l'établissement de deux sociétés, pour l'achat d’un bien immobilier.
• Négociation et rédaction d’un contrat d'acquisition dans le cadre d’une transaction ayant pour but l’expansion des activités de notre client dans le secteur de la fabrication et de la vente des joints de cardan pour un usage industriel, notamment pour des véhicules industriels.
• Consultation sur la compatibilité d'une fusion entre une société française, une société italienne et une société canadienne avec le règlement communautaire sur le contrôle des concentrations, ainsi que sur la possibilité de soumettre le cas à la Cour de Justice des Communautés Européennes.
• Dans le cadre de la restructuration de l'activité d'un groupe, projet de fusion-absorption par la filiale française d'une importante société industrielle américaine de sa filiale à 100% dont l'activité est la distribution de pièces industrielles.
• Dans le cadre de la cessation de l'activité d'une des filiales françaises d'une importante société industrielle américaine, projet de restructuration des capitaux propres de la filiale, par la réalisation de profits provenant de la cession de brevets, puis dissolution de ladite filiale détenue à 100% par une société membre du groupe ayant pour effet transmission universelle du patrimoine.
• Dans le cadre de l'acquisition au niveau mondial d'une branche d'activité industrielle, acquisition de 100 % du capital de la filiale française d'un grand groupe industriel international, suivie par sa fusion-absorption par l'acquéreur.
• Participation, pour le compte d’un groupe sidérurgique français, à la négociation et à la rédaction des contrats d’achat d’équipements industriels, garanties et financement export et de fournitures d’une centrale multi-utilités destinés à la réalisation d’une nouvelle usine « green-field » au Brésil.